Investície do spoločnej veci – 1. časť

Autor: Mgr. Peter Toth-Vaňo

 

Otázka investícii do veci v podielovom spoluvlastníctve dvoch a viacerých osôb je v Občianskom zákonníku riešená všeobecne a stručne. Z tohto dôvodu je právne posúdenie investícii do spoločnej veci odvodené najmä od rozhodovacej praxe súdov. Preto je pomerne prekvapujúce, že uvedená problematika nie je v právnej teórii prakticky vôbec diskutovaná, najmä s poukazom na komplikovanosť a variabilitu právnych vzťahov, ktoré pri investíciách do spoločnej veci vznikajú. Snahou autora tohto príspevku preto bolo v rámci možností komplexnejšie zosumarizovať podstatnú rozhodovaciu činnosť súdov v oblasti investícii do spoločnej veci a s použitím konkrétnych príkladov upozorniť takisto na situácie, ktorých právne posúdenie zo strany súdnej praxe nie je podľa jeho názoru v súlade s platným právnym stavom resp. ktorých právne riešenie je sporné. Predmetom prvej časti príspevku sú primárne otázky vyplývajúce z hmotného práva.

 

1. Úvod

 

Investície do veci v podielovom spoluvlastníctve, rovnako ako celý inštitút podielového spoluvlastníctva, sú – s ohľadom na šírku spoločenských vzťahov s týmto inštitútom súvisiacich – upravené v Občianskom zákonníku (ďalej aj „OZ“) pomerne stručne. V súvislosti s investíciami do spoločnej veci sa ťažiskovo aplikujú primárne iba nasledovné ustanovenia OZ:

 

V zmysle § 137 ods. 1 podiel vyjadruje mieru, akou sa spoluvlastníci podieľajú na právach a povinnostiach vyplývajúcich zo spoluvlastníctva k spoločnej veci.

V zmysle § 139 ods. 2 o hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkosti podielov. Pri rovnosti hlasov, alebo ak sa väčšina alebo dohoda nedosiahne, rozhodne na návrh ktoréhokoľvek spoluvlastníka súd.

 

Ako však vyplynie z ďalšieho textu, pri posudzovaní spoločenských vzťahov vznikajúcich v súvislosti s investíciami do spoločnej veci si výlučne s týmito ustanoveniami nevystačíme. Preto súčasná rozhodovacia činnosť súdov je nútená pri posudzovaní konkrétnych situácii vychádzať najmä z predchádzajúcej súdnej praxe. V ďalšom texte sa preto budeme odvolávať tak na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“), ako aj na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej aj „NS ČR“). V konečnom dôsledku priamu použiteľnosť a užitočnosť rozhodnutí NS ČR v tejto oblasti (s ohľadom na prakticky totožnú právnu úpravu v uvedených otázkach v Slovenskej a Českej republike) priamo zdôraznil už aj Najvyšší súd Slovenskej republiky.¹

 

Hneď úvodom len upresňujem, že spoločnou vecou na účely tohto príspevku budem rozumieť vec, ktorá je v podielovom spoluvlastníctve viacerých vlastníkov. Za investície do spoločnej veci budem považovať také investície, ktoré vykoná jeden zo spoluvlastníkov a ktoré spoločnú vec zhodnotia.²

 

¹ Viď napríklad uznesenie NS SR, sp. zn. 6 Cdo 204/2010, zo dňa 23.03.2011: „Vzhľadom na porovnateľnú (takmer rovnakú) všeobecnú úpravu podielového spoluvlastníctva v Českej republike, umožňujúcu uplatnenie komparatívneho výkladu, poukazuje dovolací súd na rovnaké riešenie uvedených otázok v rozhodnutiach Najvyššieho súdu Českej republiky.“

² K tomu viď napríklad rozsudok Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 6Co/63/2005, zo dňa 22.11.2006,

2. Základné východiská

 

Z dostupnej judikatúry (viď ďalej v texte) je možné pri zisťovaní, do akej miery a za akých podmienok existuje u investujúceho spoluvlastníka nárok na náhradu nákladov vynaložených pri investícii do spoločnej veci, vyvodiť dva základné východiskové faktory:

 

1. či boli investície do spoločnej veci vynaložené s väčšinovým súhlasom spoluvlastníkov a zároveň bola pred ich vynaložením zachovaná možnosť každého spoluvlastníka vyjadriť sa k nim,

2. či išlo o nevyhnutné investície.

 

Vyššie uvedené východiská, z ktorých budem vychádzať v tomto príspevku, je možné napísať aj inak:

 

1. či boli investície vynaložené jedným zo spoluvlastníkov na základe platného právneho úkonu a ak nie
2. či išlo o investície, ktoré bolo nevyhnutné vynaložiť.

 

I. OTÁZKA PLATNÉHO VYNALOŽENIA INVESTÍCII

 

3. Kedy je investovanie do spoločnej veci platným právnym úkonom

 

V zmysle § 139 ods. 2 OZ platí, že o hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkosti podielov.

„Pod pojem hospodaření se společnou věcí, o kterém mají spoluvlastníci podle § 139 ods. 2 OZ rozhodovat, lze podřadit i rozhodnutí o tom, jaká investice, tj. náklad jakého druhu a v jaké výši, má být do společné věci provedena.“³

To znamená, v prípade, ak sa väčšina spoluvlastníkov na vykonaných investíciách do spoločnej veci nezhodne, ide o neplatný právny úkon zo strany investujúceho spoluvlastníka. V právnej teórii pritom nie je sporné, že postačujúci na platnosť predmetného právneho úkonu je aj konkludentný súhlas neinvestujúceho spoluvlastníka.⁴ K náležitostiam takej dohody sa obšírnejšie vyjadril aj rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 4347/2007, zo dňa 10.12.2009:

„Dohoda podílových spoluvlastníků o hospodaření se společnou věcí je bezformálním právním úkonem a nemusí být písemná ani tehdy, týká-li se nemovité věci. Může být uzavřena i ústní nebo konkludentní formou. Podíloví spoluvlastníci jí mohou uzavřít na dobu určitou nebo neurčitou, přičemž jsou svými smluvními projevy vázáni, nedojde-li ke změně poměrů nebo není-li dohoda nahrazena novou dohodou všech spoluvlastníků. Podstatnou změnou poměrů je existence takových objektivních a subjektivních okolností, u nichž by bylo možno důvodně předpokládat, že při jejich existenci by došlo k jiné dohodě spoluvlastníků o hospodaření se společnou věcí.“

 

² K tomu viď napríklad rozsudok Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 6Co/63/2005, zo dňa 22.11.2006, v ktorom boli odlíšené investície, ktoré spoločnú vec zhodnotili, od položiek, ktoré slúžili len na úhradu nákladov spojených s užívaním spoločnej veci.

³ Rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1870/2007 zo dňa 11.09.2008.

⁴ Viď napr. rozsudok NS ČR, sp. zn. 28 Cdo 3316/2009, zo dňa 17.02.2010.

 

„Aj v prípade, keď veľkosť spoluvlastníckeho podielu zabezpečuje určitému spoluvlastníkovi nehnuteľnosti postavenie umožňujúce mu presadiť v každom prípade svoju vôľu proti vôli ostatných spoluvlastníkov, nemôže byť prijímanie rozhodnutia o hospodárení so spoločnou vecou v zmysle § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka len záležitosťou dominantného spoluvlastníka.

Na procese rozhodovania musia mať možnosť zúčastniť sa aj všetci ostatní spoluvlastníci, a to bez ohľadu na skutočnosť, že miera ich právnej a faktickej možnosti ovplyvniť tento proces, daná výškou ich spoluvlastníckeho podielu, je v porovnaní s dominantným spoluvlastníkom zanedbateľná.“

 

To znamená, ako vyplýva z uvedeného súdneho rozhodnutia, je nevyhnutné aspoň dať možnosť menšinovým spoluvlastníkom vyjadriť sa k plánovaným investíciám, nakoľko v opačnom prípade bude vykonanie takých investícii odporovať zmyslu ustanovenia § 137 ods. 1 OZ, t.j. v zmysle § 39 OZ by išlo o neplatný právny úkon.

V zmysle právnej teórie by rovnako, t.j. ako neplatný právny úkon, mohla byť s ohľadom na

 

• § 3 ods. 1 OZ (dobré mravy) posúdená situácia, v ktorej by väčšinový spoluvlastník opakovane napriek nesúhlasu menšinových spoluvlastníkov vykonával rozsiahle a nie nevyhnutné investície, ktoré by presahovali majetkové potreby ostatných spoluvlastníkov, a domáhal sa ich úhrady zo strany týchto ostatných (menšinových) spoluvlastníkov.⁵

 

4. Relevantnosť posúdenia „platnosti“ vynaloženia investícii podľa súdnej praxe

 

Na úvod tejto časti uvediem typické a aktuálne súdne rozhodnutie, ktorého snahou (aspoň sa to tak zdá) bolo v právnej vete stanoviť generálne a základné rozlíšenie investícii do spoločnej veci na dve kategórie. Ide síce o rozsudok NS ČR, obdobnú argumentáciu a právne východiská však aplikujú aj konajúce súdy v Slovenskej republike, vrátane súdov nižšieho stupňa.⁶ Pre účely tohto príspevku relevantná časť právnej vety predmetného rozsudku znela nasledovne:

 

„Pro posouzení, zda na straně investujícího spoluvlastníka vzniklo majetkové právo vyplývající z ustanovení § 137 ods. 1 obč. zák., nebo zda mu při zániku podílového spoluvlastnictví vzniklo bezdůvodné obohacení, je rozhodující zodpovězení otázky, zda investice byly vynaloženy s (konkludentním) souhlasem neinvestujícího spoluvlastníka.“⁷

 

⁵ Viď ŠVESTKA, J. – SPÁČIL, J. – ŠKÁROVÁ, M. – HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník I. § 1 až 459 Komentář; Praha, C. H. Beck, 2009, s. 855.

⁶ Viď napríklad rozsudok Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 5Co/60/2010, zo dňa 31.08.2010 alebo rozsudok Krajského súdu v Nitre, sp. zn. 25Co/21/2006, zo dňa 12.07.2006.

⁷ Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 28 Cdo 3316/2009 zo dňa 17.02.2010.

 

V prípade, ktorý bol riešený vyššie citovaným súdnym rozhodnutím, mala nehnuteľnosť dvoch rovnodielnych spoluvlastníkov. Bolo teda nemožné dosiahnuť väčšinový súhlas pri rozhodovaní o investíciách bez súhlasu druhého spoluvlastníka. Zjednodušene povedané teda platilo nasledovné: Aby bolo možné uvažovať o vynaložení investícii na základe platného právneho úkonu, bolo v zmysle prvej vety

 

• § 139 ods. 2 OZ⁸ v predmetnom prípade nevyhnutné, aby s takým hospodárením súhlasili obaja spoluvlastníci. Za takých okolností by na základe uvedeného súdneho rozhodnutia (a podstatnej súdnej praxe v Slovenskej i Českej republike) nešlo o nárok vyplývajúci z bezdôvodného obohatenia v zmysle § 451 ods. 2 OZ (keďže by išlo o platný právny úkon), ale o nárok vyplývajúci z § 137 ods. 1 OZ:

 

V zmysle § 137 ods. 1 podiel vyjadruje mieru, akou sa spoluvlastníci podieľajú na právach a povinnostiach vyplývajúcich zo spoluvlastníctva k spoločnej veci.⁹

 

V nadväznosti na súdnu prax sa teda zdá, že pre investujúceho spoluvlastníka, ktorý sa má záujem domáhať úhrady investovaných nákladov zo strany ostatných spoluvlastníkov, je podstatné rozlíšiť, či ide o nárok v zmysle § 137 ods. 1 OZ (v prípade platného právneho úkonu), alebo o nárok vyplývajúci z bezdôvodného obohatenia (v prípade neplatného právneho úkonu). Táto skutočnosť je totiž relevantná nielen s ohľadom na dĺžku premlčacej doby¹⁰, ale aj pokiaľ sa týka výšky uplatňovanej sumy či momentu vzniku nároku (k tomu viď ďalej v príspevku).

 

5. K ustanoveniu § 137 ods. 1 Občianskeho zákonníka – právna analýza

 

Prvou zásadnou otázkou, ktorou sa má tento príspevok záujem zaoberať, však je:

Stanovuje

 

• § 137 ods. 1 OZ bez ďalšieho skutočne akýkoľvek nárok v prospech investujúceho spoluvlastníka voči ostatným spoluvlastníkom, aj v prípade „platného“ vynaloženia investícii?

 

V zmysle § 137 ods. 1 OZ podiel vyjadruje mieru, akou sa spoluvlastníci podieľajú na právach a povinnostiach vyplývajúcich zo spoluvlastníctva k spoločnej veci.

 

Podľa môjho názoru, argumentácia výlučne ustanovením § 137 ods. 1 OZ vôbec neodôvodňuje, prečo aj v prípade platného vynaloženia investícii nejde o bezdôvodné obohatenie, konkrétne prečo sa neaplikuje spolu ustanovením § 137 ods. 1 OZ aj ustanovenie § 454 OZ:

 

⁸ Prvá veta § 139 ods. 2 OZ: „O hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkosti podielov.“

⁹ V spomenutom rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 28 Cdo 3316/2009, zo dňa 17.02.2010, je tiež uvedené: „Pokud neinvestující spoluvlastník s investicí souhlasí a ta je provedena nákladem investujícího spoluvlastníka, je neinvestující spoluvlastník povinen podle velikosti svého podílu na takto vynaložený náklad přispět, neboť tak plní povinnost vyplývající pro něj z § 137 ods. 1 obč. zák.“

¹⁰ V zmysle § 107 ods. 1 OZ má právo na vydanie plnenia z bezdôvodného obohatenia špeciálne stanovenú premlčaciu dobu dvoch rokov odo dňa, keď sa oprávnený dozvie, že došlo k bezdôvodnému obohateniu a kto sa na jeho úkor obohatil, zatiaľ čo nárok na úhradu pomernej časti nákladov podľa súdnej praxe v zmysle § 137 ods. 1 OZ sa premlčí vo všeobecnej premlčacej dobe troch rokov v zmysle § 101 OZ.

 

 

Ak totiž § 137 ods. 1 OZ stanovuje, že podiel vyjadruje mieru, akou sa spoluvlastníci podieľajú na právach a povinnostiach k spoločnej veci, avšak nestanovuje konkrétnu povinnosť ktoréhokoľvek zo spoluvlastníkov, mal by byť práve § 454 OZ „premostením“, prostredníctvom ktorého je možné prinútiť neinvestujúceho spoluvlastníka tomu investujúcemu plniť zodpovedajúcu časť investícii. V takom prípade by však celkom určite išlo o bezdôvodné obohatenie, a nie o „akýsi“ nárok len v zmysle § 137 ods. 1 OZ. Prípadný argument, že ustanovenia o bezdôvodnom obohatení sa majú použiť len subsidiárne, ak nemožno postupovať podľa iných ustanovení zákona, neobstojí, a to s poukazom na fakt, že

 

• § 137 ods. 1 OZ žiadnu konkrétnu (zvláštnu) povinnosť pre neinvestujúceho spoluvlastníka nestanovuje. Pomôžem si súdnym rozhodnutím:

 

„V rámci zodpovednosti za neoprávnený majetkový prospech nie je možné riešiť prípady, kedy povinnosť plniť je daná na základe zvláštneho ustanovenia zákona (napr. nárok ručiteľa proti dlžníkovi podľa ustanovenia § 550 OZ), alebo inej právnej povinnosti (napr. záväzku zo zmluvy).“¹¹

 

Pri porovnaní ustanovenia § 550 OZ, na ktoré citované súdne rozhodnutie príkladmo odkazuje (v rámci ktorého ustanovenia je priamo dané oprávnenie ručiteľa požadovať od dlžníka plnenie a teda nie je dôvod a ani možnosť použiť inštitút bezdôvodného obohatenia) a ustanovenia § 137 ods. 1 OZ (ktoré ustanovenie akúkoľvek priamu povinnosť resp. priame oprávnenie v žiadnom prípade nestanovuje), je rozdiel v ich dikcii celkom zrejmý.¹² Preto zatiaľ čo pri použití § 550 OZ ručiteľom nie je potrebná aplikácia akéhokoľvek ďalšieho ustanovenia, ustanovenie § 137 ods. 1 OZ samé osebe žiadne oprávnenie investujúcemu spoluvlastníkovi nezakladá.

 

Súdne rozhodnutia, ktoré odkazujú v súvislosti s platným vynaložením investícii len na

 

• § 137 ods. 1 OZ, sú teda na základe uvedeného nič nevypovedajúce a vo svojej podstate vôbec neodôvodňujú, prečo aj v takýchto prípadoch („platných investícii“) nejde o inštitút bezdôvodného obohatenia s poukazom na ustanovenie § 454 OZ. V prípade, pokiaľ by § 137 ods. 1 OZ mal sám osebe stačiť pre vylúčenie akejkoľvek

 

aplikácie ustanovení o bezdôvodnom obohatení, by sme pri rovnakom prístupe napríklad nemohli vravieť o bezdôvodnom obohatení ani za situácie, pokiaľ by kupujúci uhradil za predmet kúpy predávajúcemu miesto sumy 500,- € sumu 900,- €, nakoľko nárok kupujúceho na vrátenie prevyšujúcej sumy 400,- € od predávajúceho by sme považovali za „akýsi“ nárok vyplývajúci z § 588 OZ, v zmysle ktorého má kupujúci za predmet kúpy zaplatiť (len) kúpnu cenu (a nie akúkoľvek vyššiu sumu). Je pritom jednoznačné, že na strane predávajúceho by k bezdôvodnému obohateniu došlo, a to na základe majetkového prospechu získaného plnením bez právneho dôvodu (§ 451 ods. 2 OZ). Som si vedomý, že ide o trochu absurdný príklad, napriek tomu v nadväznosti na vyššie uvedené hádam logický a o to pochopiteľnejší. Som totiž presvedčený, že „podporný“ charakter inštitútu bezdôvodného obohatenia, t.j. jeho použitie len v prípadoch, ak nie je možné použiť iné ustanovenie zákona, nemôže byť vykladaný až tak širokým spôsobom, ako je tomu zo strany súdov vo vyššie citovaných rozhodnutiach pri použití výlučne ustanovenia § 137 ods. 1 OZ (ktoré, čo opätovne zdôrazňujem, žiadnu povinnosť či oprávnenie pre spoluvlastníkov nestanovuje).

 

¹¹ R 26/1975.

¹² V zmysle § 550 OZ ručiteľ, ktorý dlh splnil, je oprávnený požadovať od dlžníka náhradu za plnenie poskytnuté veriteľovi.

 

Napriek tomu som však paradoxne takisto toho názoru, že v prípade väčšinového súhlasu spoluvlastníkov s vynaložením investícii a neuhradením ich pomernej časti zo strany niektorých spoluvlastníkov, skutočne nie je dôvod pre aplikáciu inštitútu bezdôvodného obohatenia. Argument, pre ktorý v prípade platného právneho úkonu („platného“ vynaloženia investícii) skutočne nejde o bezdôvodné obohatenie, nám však podľa môjho názoru poskytuje iné ustanovenie, ktoré je nevyhnutné použiť v spojení s ustanovením § 137 ods. 1 OZ. Odpoveď o aké ustanovenie ide, dáva už viac ako tridsaťročný rozsudok Najvyššieho súdu ČSSR:

 

„Ak jeden zo spoluvlastníkov vynaložil náklady na nevyhnutné opravy či držbu domu a ak išlo o bežnú záležitosť alebo o nie bežnú záležitosť, avšak ostatní spoluvlastníci vyslovili s nevyhnutnou opravou či údržbou domu súhlas (hoci aj konkludentne), investujúci spoluvlastník sa môže podľa ustanovení § 74 ods. 3, § 137 ods. 1 a § 138 ods. 2 OZ domáhať pomernej náhrady nákladov na túto nevyhnutnú opravu či údržbu od ostatných spoluvlastníkov už za trvania spoluvlastníckeho vzťahu. V takomto prípade nejde o nárok na vydanie neoprávneného majetkového prospechu, ale o majetkové právo investujúceho spoluvlastníka uplatňované podľa uvedených ustanovení voči ostatným spoluvlastníkom, takže pre toto právo platí všeobecná trojročná premlčacia doba, pre začiatok jej plynutia je rozhodujúca doba vynaloženia nákladov.“¹³

 

• § 74 ods. 3 OZ účinný v čase vyhlásenia uvedeného rozsudku mal nasledovné znenie:

 

„Ak dlžník v rozsahu uplatneného nároku dlh sám splnil, je oprávnený požadovať náhradu od ostatných podľa ich podielov. Pokiaľ niektorý z dlžníkov nemôže svoj podiel splniť, rozvrhne sa tento podiel na všetkých ostatných.“

 

Totožné ustanovenie, ako vtedajší § 74 ods. 3 OZ, máme dnes na inom mieste OZ, v § 511 ods. 3. Hoci naň súdy pri riešení právnej problematiky investícii do spoločnej veci v dnešnej dobe vôbec nepoukazujú, práve toto ustanovenie je podľa môjho názoru k dnešnému dňu reálnym a skutočným podkladom pre investujúceho spoluvlastníka, umožňujúcim mu domáhať sa náhrady svojich investícii od ostatných (neinvestujúcich) spoluvlastníkov a v žiadnom prípade nie výlučne ustanovenie § 137 ods. 1 OZ. Práve toto špeciálne ustanovenie § 511 ods. 3 OZ (samozrejme aj v spojitosti s § 137 ods. 1 OZ) odôvodňuje, prečo sa v prípade platného vynaloženia investícii nepoužije žiadne z ustanovení o bezdôvodnom obohatení. Zároveň je z citovaného ustanovenia § 511 ods. 3 OZ bez pochybnosti zrejmé, že v takom prípade sa investujúci spoluvlastník má možnosť domáhať od ostatných spoluvlastníkov úhrady pomernej časti všetkých nákladov, ktoré pri investíciách vynaložil (podľa veľkosti podielov), t.j. nie je obmedzený len pomernou časťou zo sumy, o ktorú sa v dôsledku investícii skutočne zvýšila hodnota veci (ako by tomu bolo v prípade bezdôvodného obohatenia).

 

¹³ Rozsudok Najvyššieho súdu ČSSR, sp. zn. 3 Cz 29/79, zo dňa 14.03.1980 (R 37/1982).

Príklad 1:

Spoluvlastník s veľkosťou podielu ½ investoval do nehnuteľnosti 15.000,- €, a to so súhlasom druhého spoluvlastníka, takisto vlastniaceho podiel o veľkosti ½. V dôsledku uvedených investícii sa zvýšila hodnota nehnuteľnosti zo sumy 50.000,- € na sumu 55.000,- €.

 

Riešenie:

Keďže išlo o platný právny úkon (teda dosiahla sa pri rozhodovaní väčšina a zároveň sa na rozhodovaní mali možnosť podieľať všetci spoluvlastníci), bude uhradená zo strany neinvestujúceho spoluvlastníka suma 7.500,- €, t.j. ½ vynaložených investícii a nielen suma 2.500,- €, tj. ½ zo sumy, o ktorú sa zvýšila hodnota nehnuteľnosti, ako by tomu bolo v prípade bezdôvodného obohatenia.

Splnenie tejto povinnosti neinvestujúceho spoluvlastníka na úhradu pomernej časti investícii je investujúci spoluvlastník oprávnený požadovať za trvania spoluvlastníckeho vzťahu, a to bezprostredne po ich vynaložení. Premlčacia doba bude v zmysle § 101 OZ v dĺžke troch rokov.

 

Obdobný postup bude nevyhnutné aplikovať v každom prípade, v ktorom budú investície vynaložené na základe platného právneho úkonu. Za takých okolností budú na úhradu pomernej časti investícii podľa veľkosti podielov pochopiteľne zaviazaní aj takí (menšinoví) spoluvlastníci, ktorí s investíciou nesúhlasili.¹⁴

V zmysle § 101 OZ je premlčacia doba na úhradu pomernej časti investícii vynaložených platným právnym úkonom v dĺžke troch rokov. Pre začatie plynutia premlčacej doby je v zmysle § 101 OZ a § 511 ods. 3 OZ rozhodujúci moment vynaloženia investícii zo strany investujúceho spoluvlastníka.

 

II. OTÁZKA NEVYHNUTNOSTI VYNALOŽENÝCH INVESTÍCII

 

6. Súčasná súdna prax v otázke nevyhnutných investícii

 

Kým vyššie uvedená nedôslednosť odôvodnení súdnych rozhodnutí (v ktorých sa na § 511 ods. 3 OZ vôbec neodkazuje) nebude mať za následok ich nesprávnosť vo výrokovej časti (čo je podstatné), inak tomu môže byť (za predpokladu akceptovania ďalej uvedeného právneho názoru) v prípade investícii, ktoré síce budú vynaložené na základe neplatného právneho úkonu, ale súčasne pri nich pôjde o investície nevyhnutné.

V dostupnej rozhodovacej praxi je možno v období posledných rokov pozorovať dva prístupy k nevyhnutným investíciám. Prvý, prevažujúci, bol obsiahnutý v jednom z „východiskových“ rozhodnutí NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 599/99, zo dňa 21.06.2001:

„Pokud by menšinovému spoluvlastníku vůbec nebyla dána možnost vyjádřit se k zamýšlené investici (druhu a výši), pak i za situace, kdy by s takovou investicí souhlasila většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů, nejde o rozhodnutí

 

¹⁴ Obdobne aj v rozsudku Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 5Co/60/2010, zo dňa 31.08.2010: „Investície akéhokoľvek druhu vykonané jedným zo spoluvlastníkov so súhlasom ostatných nepredstavujú ich bezdôvodné obohatenie, a preto sú splatné (pozn. – vo výške zodpovedajúcej príslušnému spoluvlastníckemu podielu neinvestujúceho spoluvlastníka) už za trvania spoluvlastníctva, a nie až po jeho zrušení.“ Takmer totožnú argumentáciu viď aj v uznesení NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1596/2000, zo dňa 28.08.2001.

 

většiny ve smyslu § 139 odst. 2 ObčZ. V takovém případě by šlo z hlediska hospodaření spoluvlastníků se společnou věcí o neplatný právní úkon a menšinovému spoluvlastníku by vznikla povinnost vydat investujícímu spoluvlastníku, pokud by šlo o investici na nutné opravy nebo údržbu bezdůvodné obohacení (§ 451 odst. 2 ObčZ a § 456 ObčZ). Jeho výše by byla dána podílem na investici odpovídající jeho spoluvlastnickému podílu ke společné věci, přičemž povinnost vydat bezdůvodné obohacení by vznikla vynaložením investice za trvání spoluvlastnického vztahu. Pokud by šlo o jiné investice než nezbytné opravy a údržbu, pak povinnost menšinového spoluvlastníka vydat bezdůvodné obohacení by vznikla až při zániku jeho spoluvlastnictví, např. při jeho zrušení nebo při prodeji spoluvlastnického podílu, a to ve výši zhodnocení jeho podílu. “¹⁵

 

Tento prístup sa uplatnil takisto napríklad v rozsudku Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 5Co/60/2010, zo dňa 31.08.2010, ktorý rovnako hovorí o vzniku nároku investujúceho spoluvlastníka na vydanie bezdôvodného obohatenia už za trvania spoluvlastníckeho vzťahu v prípade vynaloženia nákladov na „opravu a údržbu“.

Druhý prístup, aplikovaný konajúcimi súdmi v menšom rozsahu, bol použitý v rozsudku NS ČR, sp. zn. 1644/2005, zo dňa 05.09.2005:

„Byly-li náklady vynaloženy bez souhlasu ostatních spoluvlastníků, toto právo mu nevzniká, může se však domáhat vydání bezdůvodného obohacení, které ostatním spoluvlastníkům vzniklo zhodnocením jejich podílů v důsledku vynaložené investice (§ 451 odst. 2, § 456 ObčZ); jde o rozdíl mezi cenou podílu před investicí a po jejím vynaložení.“

To znamená, kým prv citované rozhodnutia považujú zisťovanie charakteru vynaložených investícii čo do kritéria ich nevyhnutnosti za relevantné a podstatné, druhé citované rozhodnutie nijako kritérium „nevyhnutnosti“ nespomína. Súdna prax uprednostňuje k dnešnému dňu prvý spôsob, t.j. pre posúdenie výšky nároku investujúceho spoluvlastníka a času, kedy si tento nárok je možné uplatňovať, považuje za relevantné skúmať, či išlo o nevyhnutné investície alebo nie.¹⁶ V prípade, ak o nevyhnutné investície pôjde, má sa teda – podľa súdnej praxe – jednať o bezdôvodné obohatenie na strane neinvestujúcich spoluvlastníkov, toto bezdôvodné obohatenie však nebude len vo výške zhodnotenia podielu spoluvlastníka, ale vo výške pomernej časti celých vynaložených investícii s tým, že povinnosť na úhradu takéhoto bezdôvodného obohatenia zo strany neinvestujúceho spoluvlastníka by vznikla už momentom vynaloženia týchto investícii.

 

¹⁵ Obdobne aj v rozsudku NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1870/2007 zo dňa 11.09.2008, alebo v uznesení Krajského súdu v Hradci Králové, sp. zn. 17 Co 85/2002, zo dňa 21.02.2003.

¹⁶ ŠVESTKA, J. – SPÁČIL, J. – ŠKÁROVÁ, M. – HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář; Praha, C. H. Beck, 2009, 855-856 s.: „Jestliže však takový nárok na vydání bezdůvodného obohacení lze vymáhat již za trvání spoluvlastnictví, je zřejmě akceptovatelnější názor vyjádřený v prvním z citovaných rozhodnutí, neboť takové pojetí více odpovídá charakteru nákladů jakožto nezbytných a potřebných, na jejichž úhradě by se měli spoluvlastníci podílet poměrem jejich spoluvlastnického podílu k celkově vynaložené částce investujícího spoluvlastníka…Promlčecí doba by v tomto případě vyplývala z ustanovení § 107 (pozn. – ustanovenie § 107 OZ upravuje dĺžku premlčacej doby pri bezdôvodnom obohatení), přičemž pro počátek jejího běhu by byl rozhodující okamžik vynaložení nákladu na nutnou opravu či údržbu.“

 

Príklad 2:

Spoluvlastník s veľkosťou podielu ½ investoval do nehnuteľnosti 15.000,- €, pričom išlo o nevyhnutné náklady, vynaložené bez súhlasu druhého spoluvlastníka. V dôsledku uvedených investícii sa zvýšila hodnota nehnuteľnosti zo sumy 50.000,- € na sumu 55.000,- €.

 

Riešenie (podľa súčasnej súdnej praxe):

Keďže nešlo o platný právny úkon, nepôjde o nárok vyplývajúci z ustanovenia § 137 ods. 1 OZ, ale o bezdôvodné obohatenie na strane neinvestujúceho spoluvlastníka. Tento však bude napriek spomenutej neplatnosti zaviazaný uhradiť nie sumu skutočného zhodnotenia svojho podielu (tj. sumu 2.500,- €), ale pomernú časť celých investícii pripadajúcich na jeho podiel (tj. sumu 7.500,- €), a to preto, lebo išlo o investície nevyhnutné.

Splnenie tejto povinnosti neinvestujúceho spoluvlastníka na úhradu pomernej časti investícii je investujúci spoluvlastník oprávnený požadovať za trvania spoluvlastníckeho vzťahu, a to bezprostredne po ich vynaložení. Premlčacia doba bude v zmysle § 107 ods. 1 OZ v dĺžke dvoch rokov odo dňa, kedy investujúci spoluvlastník predmetné nevyhnutné investície vynaložil.¹⁷

 

7. Právna analýza otázky nevyhnutných investícii

Domnievam sa však, že vyššie uvedený postup súdnej praxe nie je správny a nemá oporu v zákone. Vyššie uvedené súdne rozhodnutia sa pri zdôrazňovaní nevyhnutnosti vynaložených investícii ani v jednom prípade neodvolávali na akékoľvek zákonné ustanovenie, ktorého aplikácia by umožňovala toto kritérium „nevyhnutnosti“ vziať v úvahu. Nevyhnutnosť vynaložených investícii pritom podľa môjho názoru nemôže odôvodňovať, že na jednej strane hovoríme o bezdôvodnom obohatení, avšak na strane druhej zaväzujeme neinvestujúceho spoluvlastníka uhradiť nielen zhodnotenie jeho podielu (t.j. v predchádzajúcom príklade 2.500,- €), ale celú pomernú časť vynaložených investícii pripadajúcu na jeho podiel (t.j. 7.500,- €). Protiargumentácia, že išlo o investície, ktoré z dôvodu ich nevyhnutnosti museli byť vynaložené v celosti a preto sa v zmysle § 454 OZ neinvestujúci spoluvlastník bezdôvodne neobohatil len o zhodnotenie svojho podielu (2.500,- €), ale obohatil sa v pomernej výške (podľa veľkosti jeho podielu) z celkovej sumy týchto investícii (7.500,- €), podľa môjho názoru neobstojí. Ani nevyhnutnosť týchto investícii totiž nemôže nič meniť na tom, že (z dôvodu absentujúceho väčšinového súhlasu) išlo o neplatný právny úkon, z ktorého dôvodu nie je možné odvodzovať uvedené právne následky a od neinvestujúceho spoluvlastníka žiadať bezdôvodné obohatenie odvodené z celej sumy investícii.

Ako vyplynie z ďalej uvedeného, kritérium „nevyhnutnosti“ investícii je podľa môjho názoru potrebné považovať za relevantné, avšak s poukazom na odlišné (špecifické) zákonné ustanovenia. Aplikáciou týchto ustanovení dospejeme aj k odlišným právnym následkom, ako tomu bolo v prípadoch vyššie citovaných súdnych rozhodnutí.

 

¹⁷ Ide samozrejme o zjednodušený výklad ustanovenia § 107 ods. 1 OZ, v zmysle ktorého presnej citácie sa právo na vydanie plnenia z bezdôvodného obohatenia premlčí za dva roky odo dňa, keď sa oprávnený dozvie, že došlo k bezdôvodnému obohateniu a kto sa na jeho úkor obohatil.

Základnými otázkami, ktoré v tejto súvislosti vznikajú sú, (i) aké investície možno vôbec považovať za nevyhnutné, a ak by sme aj poznali určité vymedzenie „nevyhnutnosti“, (ii) na základe akého ustanovenia zákona (OZ) vôbec máme uvažovať o relevantnosti tohto kritéria. Ustanovenia § 137 OZ – 142 OZ, upravujúce podielové spoluvlastníctvo, totiž na tieto otázky odpoveď vôbec nedávajú a nevyplýva z nich, prečo majú v dôsledku vynaloženia nevyhnutných investícii nasledovať odlišné právne následky ako v prípade, pokiaľ sú vynaložené investície bežné.

Pokiaľ je však z logického hľadiska pochopiteľné, že je rozdiel medzi investíciami nevyhnutnými a bežnými, a z tohto dôvodu je snahou hľadať spôsob, ktorý bude aj z právneho hľadiska odzrkadľovať rozdielne právne následky, je možné najprv poukázať na základný právny predpis:

V zmysle článku 20 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky platí, že vlastníctvo zaväzuje. Nemožno ho zneužiť na ujmu práv iných alebo v rozpore so všeobecnými záujmami chránenými zákonom. Výkon vlastníckeho práva nesmie poškodzovať ľudské zdravie, prírodu, kultúrne pamiatky a životné prostredie nad mieru ustanovenú zákonom.

Uvedené ustanovenie je všeobecne (nielen vo vzťahu k výkonu vlastníckeho práva) implementované aj v § 415 OZ:

 

V zmysle § 415 OZ každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí.

To znamená, nevyhnutné investície (keďže právny poriadok tento pojem priamo vôbec nedefinuje) do spoločnej veci môžme v zmysle citovaných ustanovení definovať ako účelne vynaložené náklady maximálne do výšky hroziacej škody, prostredníctvom ktorých jednak jeden alebo viacerí spoluvlastníci predchádzajú vzniku škody na zdraví, majetku, prírode či životnom prostredí, ktorá by inak bola v súvislosti s takou spoločnou vecou spôsobená a zároveň spoločnú vec zhodnocujú.¹⁸

Pokiaľ pripustíme uvedený výklad a uvedenú špecifikáciu „nevyhnutnosti“ investícii, a súčasne akceptujeme ustanovenie § 415 OZ na tieto účely ako východiskové, dostávame sa aj k odpovedi na druhú otázku, t.j. k ustanoveniu, ktoré je možné (a aj nevyhnutné) aplikovať v prípade vynaloženia nevyhnutných investícii do spoločnej veci.

 

V zmysle § 419 OZ kto odvracal hroziacu škodu, má právo na náhradu účelne vynaložených nákladov a na náhradu škody, ktorú pritom utrpel, aj proti tomu, v koho záujme konal, a to najviac v rozsahu zodpovedajúcom škode, ktorá bola odvrátená.

V právnej teórii býva v niektorých prípadoch aplikácia ustanovení § 415, § 417 a § 419 OZ vykladaná reštriktívne len na situácie, v ktorých hrozí vznik škody bezprostredne. Možnosť aplikácie týchto ustanovení je však ďaleko širšia:

 

¹⁸ Pri akceptácii uvedeného výkladu by napríklad išlo o nevyhnutné investície na rodinný dom v prípade, pokiaľ by bez ich vynaloženia hrozil prepad strechy rodinného domu (t.j. hrozila by škoda na majetku a zdraví). O nevyhnutné investície by však už nešlo v prípade, pokiaľ by tieto boli použité na renováciu 50 rokov chátrajúcej už neobývanej stavby. Aj z uvedeného každopádne vyplýva, že v predmetnej otázke by vždy záviselo aj od určitého subjektívneho posúdenia.

Pokiaľ teda jeden zo spoluvlastníkov investoval do spoločnej veci prostriedky, prostredníctvom ktorých jednak zhodnotil spoločnú vec a najmä pokiaľ tým aj zabránil vzniku škody (na majetku, zdraví a pod.), vykonal nevyhnutné investície, a je bez pochybností zrejmé, že konal aj v záujme ostatných spoluvlastníkov tejto veci. To znamená, v zmysle § 419 OZ v spojení s ustanovením § 137 ods. 1 OZ má v takom prípade investujúci spoluvlastník nárok na úhradu pomernej časti týchto investícii od ostatných spoluvlastníkov podľa veľkosti ich podielov (samozrejme v zmysle § 419 OZ celkovo najviac v rozsahu škody, ktorá bola odvrátená, v prevyšujúcej časti by už totiž nešlo o nevyhnutné investície).²⁰ Pokiaľ pri úprave spoločenských vzťahov, ktorých predmetom sú „nevyhnutné“ investície do spoločnej veci, neprijmeme aplikáciu § 415 až § 419 OZ, nie je mi zrejmé, na základe akého ustanovenia OZ či iného právneho predpisu potom vôbec je relevantné a má vôbec význam posúdiť, či vynaložené investície do spoločnej veci boli alebo neboli nevyhnutné.

Aj pri akceptácii uvedeného právneho názoru však nie je z hľadiska záverov na prvý pohľad vidieť žiadny rozdiel v porovnaní so súčasnou súdnou praxou (viď vyššie uvedené riešenie príkladu číslo 2). Rovnako totiž bude zo strany neinvestujúceho spoluvlastníka uhrádzaná pomerná časť nevyhnutných investícii pripadajúca na jeho spoluvlastnícky podiel, a rovnako vznikne oprávnenému spoluvlastníkovi možnosť domáhať sa tejto úhrady už momentom vynaloženia uvedených investícii. Podstatný rozdiel však spočíva v tom, že pokiaľ akceptujeme aplikáciu § 419 OZ, ktoré ustanovenie priamo zakladá právo na náhradu nákladov účelne vynaložených pri odvracaní hroziacej škody (ktoré pri súčasnom zhodnotení nehnuteľnosti z dôvodu ich vynaloženia môžeme nazvať nevyhnutnými investíciami), nemôže sa jednať o bezdôvodné obohatenie, nakoľko ustanovenie § 419 OZ je na tieto účely ustanovením špeciálnym, a teda použitie inštitútu bezdôvodného obohatenia je v tomto prípade vylúčené.

„V rámci zodpovednosti za neoprávnený majetkový prospech nie je možné riešiť prípady, kedy povinnosť plniť je daná na základe zvláštneho ustanovenia zákona“.²¹

To má za následok, že dĺžka premlčacej doby pre uplatnenie si náhrady vynaložených nevyhnutných investícii od ostatných spoluvlastníkov, ako náhrady účelne vynaložených nákladov, je nie v dĺžke dvoch rokov odo dňa ich vynaloženia (ako je to v prípade bezdôvodného obohatenia – viď § 107 OZ), ale v zmysle § 101 OZ až v dĺžke troch rokov.

 

¹⁹ Rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1599/99, zo dňa 02.04.2001. Uvedené rozhodnutie sa síce primárne venuje aplikácii § 417 ods. 2 OZ, nepochybne však uvedenú argumentáciu (ohľadom faktu, že nie je potrebné bezprostredné ohrozenie) je možné použiť aj pre potreby aplikácie § 419 OZ.

²⁰ O tom, že ustanovenia § 415 až § 419 OZ sa aplikujú aj v súvislosti s vlastníckymi vzťahmi, svedčí primerane napríklad aj právna veta rozsudku NS ČR, sp. zn. 25 Cdo 2471/2000, zo dňa 20.02.2002:„Vlastník pozemku je povinen dbát i o to, aby na něm byla provedena opatření zamezující či snižující možnost vzniku škody pádem stromu na sousední pozemek…Povinnost počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám (§ 415 o.z.), znamená pro vlastníka nemovitosti povinnost užívat a spravovat svůj majetek tak, aby jeho stav nezpůsobil škodu jinému, tedy dbát i o to, aby na jeho vlastním pozemku byla provedena opatření zamezující či snižující možnost vzniku škody na zdraví, na majetku a jiných hodnotách, a pokud již škoda hrozí, učinit opatření k jejímu odvrácení.“

²¹ R 26/1975.

 

Príklad 2:

Spoluvlastník s veľkosťou podielu ½ investoval do nehnuteľnosti 15.000,- €, pričom išlo o nevyhnutné náklady, vynaložené bez súhlasu druhého spoluvlastníka. V dôsledku uvedených investícii sa zvýšila hodnota nehnuteľnosti zo sumy 50.000,- € na sumu 55.000,- €.

 

Riešenie (za predpokladu akceptácie vyššie uvedeného právneho názoru): Keďže nešlo o platný právny úkon, avšak išlo o nevyhnutné investície, ktorými sa jednak zhodnocovala spoločná vec a jednak sa predchádzalo vzniku škody, pôjde o nárok vyplývajúci z ustanovenia § 419 OZ. To znamená, neinvestujúci spoluvlastník bude povinný uhradiť pomernú časť investícii pripadajúcich na jeho podiel (t.j. sumu 7.500,- €).

Splnenie tejto povinnosti neinvestujúceho spoluvlastníka na úhradu pomernej časti investícii je investujúci spoluvlastník oprávnený požadovať za trvania spoluvlastníckeho vzťahu, a to bezprostredne po ich vynaložení. Premlčacia doba bude v zmysle § 101 OZ v dĺžke troch rokov odo dňa, kedy investujúci spoluvlastník predmetné nevyhnutné investície vynaložil.

 

III. BEZDÔVODNÉ OBOHATENIE PRI INVESTÍCIACH DO SPOLOČNEJ VECI

 

8. Bezdôvodné obohatenie v dôsledku investícii do spoločnej veci

 

Nech už je chápanie pojmu „nevyhnutnosti“ akékoľvek, zo súdnej praxe ako aj z vyššie uvedeného vyplýva, že jedine o nároku vyplývajúcom z bezdôvodného obohatenia môže uvažovať investujúci spoluvlastník v prípade, pokiaľ investície vynaložil na základe neplatného právneho úkonu a zároveň nešlo o nevyhnutné investície.

„Právo na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške zhodnotenia podielov ostatných spoluvlastníkov v súvislosti so zánikom podielového spoluvlastníctva…sa premlčí v premlčacej dobe podľa § 107 OZ od zániku tohto spoluvlastníctva…Bezdôvodné obohatenie…ostatným spoluvlastníkom vzniklo zhodnotením ich podielov v dôsledku vynaloženej investície, ide o rozdiel medzi cenou podielu pred investíciou a po jej vynaložení.“²²

„Jestliže však investující spoluvlastník vynaložil prostředky na nikoliv nezbytné opravy a údržbu věci bez souhlasu druhého spoluvlastníka, bezdůvodné obohacení druhého spoluvlastníka tím vzniká až při zániku podílového spoluvlastnictví.“²³

 

To znamená, z uvedeného vyplýva, že bezdôvodné obohatenie bez pochybností vzniká:

1. v prípade pokiaľ nešlo o nevyhnutné investície a zároveň nešlo o platný právny úkon (uvedené bolo analyzované v predchádzajúcom texte tohto príspevku),

2. vo výške zhodnotenia podielu toho ktorého neinvestujúceho spoluvlastníka,

 

²² Rozsudok Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 5Co/60/2010, zo dňa 31.08.2010.

²³ Rozsudok NS ČR, sp. zn. 28 Cdo 3316/2009, zo dňa 17.02.2010.

3.  až pri zániku podielového spoluvlastníctva (resp. pri predaji podielu – viď nižšie).

 

9. Výška a vyčíslenie bezdôvodného obohatenia

 

V zásade platí, že bezdôvodné obohatenie na strane neinvestujúceho spoluvlastníka vzniká vo výške rozdielu hodnoty jeho podielu pred investíciou a po investícii.²⁴ Uvedené si však vyžaduje bližšie objasnenie.

 

9.1. Zhodnotenie veci c/a všeobecná cena veci

Hneď na úvod tejto časti uvediem modelovú situáciu:

Príklad 3:

Jeden z dvoch rovnodielnych spoluvlastníkov investoval v roku 2008 bez súhlasu druhého spoluvlastníka do nehnuteľnosti celkom sumu 15.000,- €, pričom nešlo o nevyhnutné investície. Znalec vyčíslil všeobecnú cenu nehnuteľnosti ešte pred investíciami s ohľadom na situáciu na trhu v roku 2008 na sumu 80.000,- €. V čase vyporiadania potom určil jednak zhodnotenie nehnuteľnosti výlučne s ohľadom na v roku 2008 vykonané investície na sumu 85.000,- €, a zároveň určil (všeobecnú) cenu nehnuteľnosti v čase vyporiadania s ohľadom na cenu obdobných nehnuteľností v danom čase a mieste vo výške 90.000,- €. Nehnuteľnosť súd prikázal do vlastníctva investujúcemu spoluvlastníkovi, ktorý si v konaní zároveň uplatnil majetkové právo na vydanie bezdôvodného obohatenia v sume, o ktorú sa zvýšila hodnota podielu neinvestujúceho spoluvlastníka. Aká je výška bezdôvodného obohatenia neinvestujúceho spoluvlastníka? Aká je výška primeranej náhrady pre neinvestujúceho spoluvlastníka z titulu vyporiadania?

Predovšetkým je potrebné uviesť, akým spôsobom resp. aké kritéria je potrebné pri určovaní hodnoty podielu na účely stanovenia výšky bezdôvodného obohatenia zohľadniť. Je totiž relevantné, že vyčíslenie výšky bezdôvodného obohatenia na strane neinvestujúceho spoluvlastníka má odlišné zákonitosti ako vyčíslenie primeranej náhrady, ktorú spoluvlastník „prichádzajúci“ o svoj podiel obdrží pri vyporiadaní podielového spoluvlastníctva.

Na uvedenú skutočnosť presne poukázal Krajský súd v Banskej Bystrici v rozsudku sp. zn. 12 Co 268/2006, zo dňa 23.11.2006, v rámci ktorého sa tento súd síce zaoberal investíciami do cudzej veci, ale uvedené rozhodnutie je v plnom rozsahu použiteľné aj pre účely určenia výšky bezdôvodného obohatenia pri investíciách do spoločnej veci:

 

²⁴ Z právnej literatúry k tomu viď napr. BEZDĚK, A.: Menšinový spoluvlastník ve světle judikatury Nejvyššího soudu České republiky; Jurisprudence, č. 4/2003: „Důležité je také to, že pokud bude prokázáno, že menšinový spoluvlastník nehlasoval o přijetí určité investice, která navíc může být sjednána ze spekulativních důvodů (např. nadsazená platební povinnost spoluvlastníků s účelem dosáhnout finančního zatížení opominutého spoluvlastníka a tím jej např. nepřímo nutit k převodu jeho spoluvlastníckého podílu), nemůže být takový menšinový spoluvlastník zavázán k hrazení investice jak byla dohodnuta a objednána u třetí osoby, ale pouze k vyrovnání bezdůvodného obohacení jakého se menšinovému spoluvlastníkovi dostalo zhodnocením společné věci v poměrné části odpovídající jeho spoluvlastníckemu podílu.“

„Zhodnotenie nehnuteľností však nemožno stotožňovať s finančným vyčíslením zhodnotenia tržnej ceny nehnuteľnosti, ako to nesprávne urobil okresný súd. Trhové zhodnotenie nezávisí len od vykonaných rekonštrukčných prác, ale zohľadňuje aj účel stavby a jej lokalitu. Do zhodnotenia nehnuteľnosti, do ktorej žalobkyne vložili investície, nemožno zahrnúť výhodu spočívajúcu v jej polohe, umiestnení v meste. Nehnuteľnosť žalovanej totiž investičnou činnosťou žalobkýň nezískala výhodnú polohu a lokalitu, lebo túto mala už predtým, než žalobkyne rekonštrukciu uskutočnili.“

Následne NS SR, v rozsudku sp. zn. 2 Cdo 21/2007, zo dňa 26.02.2008, v rámci ktorého rozhodoval o dovolaní proti citovanému rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici, uviedol nasledovné:

„Dovolací súd sa predovšetkým stotožňuje s názorom odvolacieho súdu v tom, že bezdôvodné obohatenie získané vynaložením hodnôt do cudzej nehnuteľnosti v žiadnom prípade nezodpovedá finančnému vyčísleniu formou zhodnotenia tržnej ceny nehnuteľnosti… …Argumenty, ktoré odvolací súd použil pri odmietnutí týmto spôsobom stanoveného bezdôvodného obohatenia, dovolací súd považuje v zásade za správne, vystihujúce podstatu veci…Neobstojí preto tvrdenie žalobkýň, že výška bezdôvodného obohatenia by mala byť vyčíslená ako všeobecná trhová hodnota, ktorá predstavuje vzťah ponuky a dopytu k danej veci v danom čase a že jedine takúto aplikáciu práva je možné považovať za zákonnú a spravodlivú, základom rozhodnutia v posudzovanej veci totiž nie je zistenie tržnej ceny nehnuteľnosti, ale zistenie majetkového prospechu tvoriaceho bezdôvodné obohatenie.“

Avšak, na rozdiel od určovania majetkového prospechu tvoriaceho bezdôvodné obohatenie je pri vyporiadavaní podielového spoluvlastníctva primeraná náhrada za spoluvlastnícky podiel určovaná práve s ohľadom na tzv. všeobecnú cenu (všeobecnú trhovú hodnotu):

„Z ustálenej súdnej praxe je zrejmé, že v prípade zrušenia a vyporiadania podielového spoluvlastníctva rozhodnutím súdu prikazujúcim nehnuteľnosť do výlučného vlastníctva jednému zo spoluvlastníkov za primeranú náhradu poskytovanej druhému spoluvlastníkovi, zodpovedá postup aplikujúci tzv. všeobecnú cenu, pri zohľadnení ktorej náhrada za spoluvlastnícky podiel nevyjadruje cenu nehnuteľnosti len v závislosti na druhu stavby, jej veľkosti, použitých stavebných materiálov, jej vybavení, konštrukcii, údržbe a veku, či výmere, kultúre pozemku, ale aj so zreteľom na v danom mieste a čase existujúcu situáciu na trhu s nehnuteľnosťami rovnakého (porovnateľného) druhu.“²⁵

 

To znamená, pri vyčíslovaní bezdôvodného obohatenia na strane neinvestujúceho spoluvlastníka je konajúci súd povinný posudzovať čisto len tú skutočnosť, ako sa na základe jediného kritéria (pri abstrahovaní od všetkých ostatných „veličín“) – vykonaním investícii, zmenila hodnota veci, resp. hodnota podielu príslušného spoluvlastníka. Ostatné kritériá, ktoré použijeme pri vyčíslení hodnoty veci pred investíciami (ako napríklad lokalita, dopyt a ponuka obdobnej veci v konkrétnom čase a pod.), musia byť pri určovaní výšky bezdôvodného obohatenia posudzované ako nemenné, t.j. fixné a musia byť zhodné s hodnotami, ktoré použijeme pri vyčíslení hodnoty veci po vykonaní investícii. Na rozdiel od uvedeného sa však pri vyčíslení

 

²⁵ Rozsudok Krajského súdu v Trenčíne, sp. zn. 4 Co 231/2008, 4 Co 232/2008, 4 Co 233/2008, 4 Co 81/2009, zo dňa 14.03.2009.

 

Riešenie vyššie uvedenej modelovej situácie (príklad číslo 3) je preto zrejmé:

Výška primeranej náhrady, ktorá mala byť priznaná neinvestujúcemu spoluvlastníkovi, bola vo výške ½ (podľa veľkosti podielu) všeobecnej ceny nehnuteľnosti ku dňu rozhodovania súdu o vyporiadaní, t.j. išlo o sumu 45.000,- € – a to bez ohľadu na vykonané investície. Pri určovaní primeranej náhrady sa totiž musí vychádzať výlučne zo všeobecnej ceny veci v danom mieste a v čase rozhodovania súdu o vyporiadaní. Pokiaľ ide o výšku bezdôvodného obohatenia na strane neinvestujúceho spoluvlastníka z dôvodu vykonaných investícii, súd mal z tohto titulu zaviazať neinvestujúceho spoluvlastníka (s podielom o veľkosti ½) samostatným výrokom na úhradu sumy 2.500,- €, čo je ½ sumy, o ktorú sa zhodnotila nehnuteľnosť výlučne s ohľadom na vykonané investície.

 

Príklad 4:

Za úvahu stojí aj tá istá situácia, avšak s tým, že vec by bola prikázaná do vlastníctva neinvestujúcemu spoluvlastníkovi. Uvedená situácia paradoxne doteraz nebola riešená v žiadnom dostupnom relevantnom súdnom rozhodnutí.

 

Riešenie:

V danom prípade mám za to, že je možné takisto zo strany investujúceho spoluvlastníka uplatňovať bezdôvodné obohatenie, čo možno na prvý pohľad nie je až tak zrejmé, keďže neinvestujúcemu spoluvlastníkovi nie je pri vyporiadaní vyplácaná nijaká peňažná suma, keďže mu je do vlastníctva prikazovaná samotná vec. Pokiaľ sa však stotožníme s logickou argumentáciou súdnej praxe ohľadom vzniku bezdôvodného obohatenia v prípade, pokiaľ vec ostáva investujúcemu spoluvlastníkovi, nie je dôvod, aby nemal investujúci spoluvlastník možnosť uplatňovať si bezdôvodné obohatenie aj vtedy, pokiaľ je vec prikázaná do vlastníctva neinvestujúcemu spoluvlastníkovi. Bez ohľadu na to, komu ostáva nehnuteľnosť, bol totiž podiel neinvestujúceho spoluvlastníka zhodnotený. V takom prípade by teda neinvestujúci spoluvlastník uhrádzal investujúcemu tak primeranú náhradu za vyporiadanie (ktorá by bola v rovnakej výške ako v predchádzajúcom prípade, t.j. v sume 45.000,- €), ako aj opätovne sumu 2.500,- €, čo je položka, o ktorú bol zhodnotený jeho podiel v dôsledku investícii.

Pokiaľ si pritom porovnáme dva v tejto časti uvedené príklady, v prvom (kedy ostáva nehnuteľnosť investujúcemu spoluvlastníkovi), obdrží neinvestujúci spoluvlastník primeranú náhradu vo výške 45.000,- €, a je zaviazaný uhradiť z titulu bezdôvodného obohatenia sumu 2.500,- €, to znamená v sumáre mu bude uhradená suma 42.500,- €.

 

²⁶ Obdobne viď aj rozhodnutie NS SR, sp. zn. M Cdo 6/2003, v ktorom bolo uvedené nasledovné: „Všeobecná cena je totiž trhová hodnota alebo cena obvyklá, t.j. cena, za ktorú možno rovnakú alebo porovnateľnú vec v danom mieste a čase predať alebo kúpiť. Zisťuje sa porovnávaním s už realizovaným predajom a kúpou obdobnej nehnuteľnosti, pokiaľ sú na to dostupné informácie. Tieto informácie však súdy vôbec nezisťovali, takže nemohli ani dôjsť k správnemu záveru o všeobecnej cene nehnuteľností. V tomto smere preto taktiež bude potrebné dôsledne doplniť dokazovanie, majúc na zreteli v neposlednom rade fakt neúmernej dĺžky konania predmetného sporu.“ K tomu viď aj uznesenie NS SR, sp. zn. 1 Cdo 167/2008, zo dňa 28.08.2009 alebo rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1927/2004 zo dňa 28.07.2005.

 

9.2. Výška bezdôvodného obohatenia limitovaná výškou vynaložených investícii

 

Kategorické tvrdenie, že bezdôvodné obohatenie na strane neinvestujúceho spoluvlastníka vzniká vo výške rozdielu hodnoty jeho podielu pred investíciou a po investícii, má však ešte jednu výnimku. Ide o situáciu, kedy výška zhodnotenia celej veci s ohľadom na vykonané investície bude vo vyššej výške ako investície samotné. Je zrejmé, že pôjde skôr o zriedkavý prípad, napriek tomu však možný, a to napríklad pokiaľ sa do veci investovalo určitou novou technologickou metódou či osobitným know – how. V zmysle logického riešenia veci ale aj v zmysle záverov súdnej praxe je možné skonštatovať, že v prípade, pokiaľ výška zhodnotenia veci presahuje výšku investícii, v dôsledku ktorých k zhodnoteniu prišlo, je pre posúdenie výšky bezdôvodného obohatenia rozhodujúca nie výška zhodnotenia veci, ale práve výška investícii. Platí totiž, že „každý sa môže domáhať vydania neoprávneného majetkového prospechu do tej výšky, do ktorej bol prospech získaný na jeho úkor“²⁸.

 

Príklad 5:

Jeden z dvoch rovnodielnych spoluvlastníkov investoval bez súhlasu druhého spoluvlastníka do nehnuteľnosti celkom sumu 15.000,- €, pričom nešlo o nevyhnutné investície. Znalec vyčíslil cenu nehnuteľnosti ešte pred investíciami na sumu 80.000,-€. Hodnotu nehnuteľnosti po vykonaní investícii a výlučne s ohľadom na ne vyčíslil na sumu 120.000,- €. Súd prikázal nehnuteľnosť pri vyporiadaní do vlastníctva investujúcemu spoluvlastníkovi.

 

Riešenie:

Zhodnotenie nehnuteľnosti je síce vo výške 40.000,- €, t.j. zhodnotenie podielu o veľkosti ½ je vo výške 20.000,- €, keďže však v danom prípade investície investujúceho spoluvlastníka na celú nehnuteľnosť predstavovali celkom sumu 15.000,- €, obohatil sa neinvestujúci spoluvlastník na úkor investujúceho len o sumu investícii pripadajúcich na jeho podiel o veľkosti ½, t.j. o sumu 7.500,- €.²⁹

 

10. Moment vzniku nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia

 

10.1. Zánik podielového spoluvlastníctva

 

²⁷ Hoci sa uvedené príklady venujú vzniku bezdôvodného obohatenia v prípade zániku podielového spoluvlastníctva spôsobom prikázania veci jednému vlastníkovi proti primeranej náhrade zaplatenej druhému spoluvlastníkovi, je pochopiteľné, že bezdôvodné obohatenie bude možné rovnako uplatňovať v prípade, pokiaľ bude spoločná vec pri vyporiadaní rozhodnutím súdu medzi spoluvlastníkov reálne rozdelená.

²⁸ R 1/1971.

²⁹ K tomu viď aj HRNČIŘÍK, V.: (Polo)pravda o výši bezdůvodného obohacení při investicích do cizí nemovitosti; Právní rozhledy, č. 1/2010, s. 13-20.

„Jestliže investující spoluvlastník vynaložil prostředky na nikoliv nezbytné opravy a údržbu věci bez souhlasu druhého spoluvlastníka, bezdůvodné obohacení druhého spoluvlastníka tím vzniká až při zániku podílového spoluvlastnictví.“³⁰

Nesprávny bol teda napríklad postup Krajského súdu v Nitre ako súdu odvolacieho, ktorý uviedol vo svojom rozsudku nasledovné:

 

Toto majetkové právo (pozn. – právo na úhradu vynaložených investícii) podlieha premlčaniu vo všeobecných premlčacích dobách v závislosti od toho, že ide o nárok vyplývajúci z ust.

 

• § 137 (§ 101) alebo nárok podľa ust. § 451 a nasl. (§ 107). Premlčacia doba začína plynúť od okamihu vynaloženia týchto nákladov…Pohľadávka z vynaložených nákladov vzniká od okamihu ich vynaloženia a od tejto doby začína plynúť aj príslušná premlčacia lehota. Pri práve na vydanie plnenia bezdôvodného obohatenia dochádza k premlčaniu za 2 roky odo dňa keď sa oprávnený dozvie, že došlo k bezdôvodnému obohateniu a kto sa na jeho úkor obohatil.³¹

 

Krajský súd v Nitre totiž celkom stotožnil moment, od ktorého si je možné uplatňovať úhradu investícii do spoločnej veci (a to odo dňa ich vynaloženia). Rozlišoval síce investície vynaložené podľa § 137 ods. 1 OZ na strane jednej a podľa § 451 a nasl. OZ na strane druhej, avšak len s ohľadom na dĺžku premlčacej doby, a nie aj s ohľadom na deň, od kedy premlčacia doba začína plynúť resp. od kedy si je možné úhradu uvedených investícii uplatňovať.

Správne posúdenie „druhu“ vynaložených investícii je teda pre investujúceho spoluvlastníka úplne zásadnou a prvoradou skutočnosťou, nakoľko v opačnom prípade bude ním uplatnený nárok buď predčasný (v prípade pokiaľ si uplatní úhradu nie nevyhnutných investícii vynaložených na základe neplatného právneho úkonu hneď po ich vynaložení) alebo premlčaný (v prípade, ak si uplatní investície vynaložené na základe platného právneho úkonu alebo investície nevyhnutné až po uplynutí premlčacej doby pri zániku podielového spoluvlastníctva).

 

10.2. Predaj spoluvlastníckeho podielu neinvestujúcim spoluvlastníkom

 

³⁰ Rozsudok NS ČR, sp. zn. 28Cdo 3316/2009, zo dňa 17.02.2010. Obdobne viď aj rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1870/2007 zo dňa 11.09.2008.

³¹ Rozsudok Krajského súdu v Nitre, sp. zn. 25Co/21/2006, zo dňa 12.07.2006.

„Pokud by šlo o jiné investice než nezbytné opravy a údržbu, pak povinnost menšinového spoluvlastníka vydat bezdůvodné obohacení by vznikla až při zániku jeho spoluvlastnictví, např. při jeho zrušení nebo při prodeji spoluvlastnického podílu, a to ve výši zhodnocení jeho podílu.“³²

To znamená, investujúci spoluvlastník musí mať na zreteli, že aj pri zániku vlastníctva druhého (neinvestujúceho) spoluvlastníka k spoluvlastníckemu podielu, bez toho, aby došlo k zániku celého podielového spoluvlastníctva ako takého formou vyporiadania, je potrebné uvažovať o požadovaní bezdôvodného obohatenia. Jedná sa najmä o situáciu, kedy neinvestujúci spoluvlastník svoj spoluvlastnícky podiel predá tretej osobe. V takom prípade logická otázka znie: Bude výška bezdôvodného obohatenia, ktoré si investujúci spoluvlastník môže nárokovať, závislá od kúpnej ceny, za akú predá neinvestujúci spoluvlastník svoj podiel tretej osobe? Pokúsim sa o odpoveď príkladom, a v rámci neho štyrmi modelovými situáciami, ktoré prichádzajú v úvahu.

 

Príklad 6
Jeden z dvoch rovnodielnych spoluvlastníkov vynaložil bez			súhlasu druhého
spoluvlastníka		na nehnuteľnosť investície v sume 10.000,-	€, pričom	nešlo
o nevyhnutné		investície. V dôsledku uvedeného zhodnotil nehnuteľnosť		podľa

 

znaleckého dokazovania o sumu 8.000,- €, a to zo sumy 72.000,- € na sumu 80.000,- €. Podiel neinvestujúceho spoluvlastníka o veľkosti ½ bol teda zhodnotený zo sumy 36.000,- € na sumu 40.000,- €, t.j. o sumu 4.000,- €. Neinvestujúci spoluvlastník svoj podiel následne previedol.

 

Príklad 6 – Modelová situácia 1 – kúpna cena identická so skutočnou hodnotou podielu:

Neinvestujúci spoluvlastník predal svoj podiel za sumu 40.000,- €.

 

Riešenie:

Situácia, kedy sa kúpna cena podielu zhoduje so skutočnou hodnotou podielu po vynaložení investícii, je najjednoduchšou. Domnievam sa, že právne riešenie nie je problematické a nebude ani sporné – na strane neinvestujúceho spoluvlastníka vzniká po uhradení kúpnej ceny zo strany tretej osoby bezdôvodné obohatenie vo výške skutočného zhodnotenia podielu v dôsledku investícii, t.j. v sume 4.000,- €.

 

Príklad 6 – Modelová situácia 2 – bezodplatný prevod spoluvlastníckeho podielu:

Neinvestujúci spoluvlastník svoj podiel previedol tretej osobe bezodplatne.

 

Riešenie:

Extrémny príklad, ktorý nám dá však, domnievam sa, základ pre riešenie ďalších situácii. Riešenie sa zdá jednoznačné – keďže išlo o bezodplatný prevod, neinvestujúci spoluvlastník zaň neobdržal žiadnu protihodnotu a teda nijako sa

 

³² Obdobne viď aj rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 599/99, zo dňa 21.06.2001.

 

Príklad 6 – Modelová situácia 3 – kúpna cena nižšia ako skutočná hodnota podielu:

Neinvestujúci spoluvlastník svoj podiel previedol tretej osobe za sumu 30.000,- €.

 

Riešenie:

Pri prevode podielu za cenu, ktorá bola zhodná so skutočnou hodnotou podielu, bola výška bezdôvodného obohatenia zhodná s výškou skutočného zhodnotenia podielu v dôsledku investícii (modelová situácia 1). Pri bezodplatnom prevode podielu naopak bezdôvodné obohatenie vôbec nevzniklo (modelová situácia 2). Už len z uvedeného je zrejmé, že v tomto prípade (modelová situácia 3) neprichádza do úvahy iné riešenie, ako odvodiť výšku bezdôvodného obohatenia pomerne. To znamená – investujúci spoluvlastník zhodnotil skutočnú hodnotu podielu druhého spoluvlastníka zo sumy 36.000,- € na sumu 40.000,- €, t.j. o 4.000,- €, čo je 10 % z hodnoty podielu po investíciách. Kúpnej cene vo výške 30.000,- € dohodnutej za podiel po zhodnotení by teda mala zodpovedať výška bezdôvodného obohatenia takisto vo výške 10 %, t.j. bezdôvodné obohatenie je v sume 3.000,- €.

 

Príklad 6 – Modelová situácia 4 – kúpna cena vyššia ako skutočná hodnota podielu:

Neinvestujúci spoluvlastník svoj podiel previedol za sumu 60.000,- €.

 

Riešenie:

Pokiaľ by sme opätovne postupovali pomerne, bezdôvodné obohatenie neinvestujúceho spoluvlastníka by bolo vo výške 10 % z kúpnej ceny podielu, t.j. vo výške 6.000,- €. Treba tu však mať na pamäti už v tomto príspevku citovaný záver³⁴, že „každý sa môže domáhať vydania neoprávneného majetkového prospechu do tej výšky, do ktorej bol prospech získaný na jeho úkor“³⁵. To znamená, keďže vynaložené investície zo strany investujúceho spoluvlastníka boli v sume 10.000,- €, na spoluvlastnícky podiel neinvestujúceho spoluvlastníka o veľkosti ½ pripadá suma investícii len v hodnote 5.000,- €. Z tohto dôvodu by výška bezdôvodného obohatenia neinvestujúceho spoluvlastníka mala byť maximálne v tejto výške, bez ohľadu na skutočnosť, aká až veľká by kúpna cena za prevádzaný podiel bola.

 

Výška bezdôvodného obohatenia, ktoré si investujúci spoluvlastník môže nárokovať, ak neinvestujúci spoluvlastník prevedie svoj podiel, teda jednoznačne bude závislá od sumy, ktorú neinvestujúci spoluvlastník za predaj svojho podielu nadobudne. Výška bezdôvodného obohatenia však bude za každých okolností limitovaná skutočnou sumou investícii pripadajúcich na prevádzaný podiel.

 

10.3. Predaj spoluvlastníckeho podielu investujúcim spoluvlastníkom

 

³³ Na prvý pohľad sa môže zdať uvedené riešenie nespravodlivé, avšak z právneho pohľadu jednoznačne obstojí – musíme mať totiž stále na pamäti, že investujúci spoluvlastník vykonal investície na základe neplatného právneho úkonu (bez súhlasu druhého spoluvlastníka) a bez toho, aby išlo o nevyhnutné investície.

³⁴ Viď časť 9.2. tohto príspevku.

³⁵ R 1/1971.

 

(Dokončenie v nasledujúcej časti)

 

³⁶ Rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1870/2007, zo dňa 11.09.2008: „Pokud by šlo o jiné investice než nezbytné opravy a údržbu, pak povinnost menšinového spoluvlastníka vydat bezdůvodné obohacení by vznikla až při zániku jeho spoluvlastnictví, např. při jeho zrušení nebo při prodeji spoluvlastnického podílu, a to ve výši zhodnocení jeho podílu.“